Peter Parker (William Finney), que es un estudiante de entomología que vive con su Tia May (Piper Laurie), es fotógrafo aficionado, como herencia de su tío Ben. Durante las noches sale a sacar fotos por el barrio, pero en realidad fotografiá a una joven por una ventana, que aparenta ser una adolescente de secundaria. En una visita a unos parientes, conoce a lo joven, que se llama Gwen Stacy (Sissy Spacek). Peter se entera mas detalles de ella y comienza a acecharla. Mientras tanto, su novia Mary Jane Watson (Jessica Harper), descubre casualmente la obsesión de Peter cuando este confunde sus nombres haciendo el amor.
La relación de Peter con su tía se vuelve complicada porque esta esta sin dinero y lo culpa de la muerte de su tío Ben cuando Peter era un niño. Peter comienza a inventar una manera de obtener dinero. Mary Jane se escabulle en la sala de revelado de Peter y descubre las fotos de Gwen. Acude a un antiguo amante, Harry Osborne (Jon Voight) para que le preste a su vez una cámara. Esa noche, cuando Peter sale a tomar fotos de Gwen, Mary jane lo sigue.
Una noche en una gasolinera, Peter ve que Gwen sube a un auto lujoso, y lo sigue. Descubre que Gwen tiene un amorío con un importante periodista, J. Jameson (Kirk Douglas). Peter comienza a fotografiarlos, sin saber que Mary Jane tambien lo esta persiguiendo y tomándole fotos.
Luego de una pelea por dinero con la Tia May, Peter va en el diario El Clarín de Jameson, y se ofrece como fotógrafo free lance, dejandole entre las fotografías de su porfolio una foto de Gwen. Jameson reacciona fríamente y lo contrata como fotógrafo con un sueldo generoso.
La vida de Peter cambia, ahora con un sueldo fijo. Abandona la universidad y se dedica a fotografiar. Aprende a trepar muros para sacar mejores instantáneas de Gwen, con quien esta obsesionado. Mary Jane lo confronta, y le muestra la evidencia, y amenaza con mandarlo a la policía. Peter rompe relaciones con ella. Peter va perdiendo el control, y se deja ver varias veces por Gwen, quien empieza a tenerle miedo. Una noche, Gwen le pide a Jameson que se ocupe de Peter, que lo esta asustando. Jameson contrata a un asesino, Harry Osborne, el antiguo amante de Mary Jane, para que elimine a Peter y que parezca un accidente.
Harry se empieza a interesar en la vida de Peter para entender sus motivaciones. Interroga sutilmente a Mary jane, y descubre las fotos de la misma. Cuando comprende que ella lo odia, decide usarla para tenderle una trampa. Mary Jane llama a Peter a un laboratorio de entomología en la universidad a la medianoche, dándole a entender que desea reconciliarse. Peter acude esa noche. Mientras tanto, Harry envenena una araña con un veneno radiactivo. Mary y Peter hacen el amor, mientras Harry libera la araña en la espalda de Peter; esta inyecta Peter y este comienza a tener espasmos epilépticos y muere. Mary se enfada con Harry y amenaza con denunciarlo; Harry le inyecta con el mismo veneno, y luego se escapa.
La policía luego encuentra el cadáver de mary, y hacen una investigación; pero el cadáver de Parker no aparece. Jameson paga unos sobornos para que la policia considere culpable a Peter Parker, y lo busque por la ciudad. La tia May descubre que alguien entró en su casa y al laboratorio de rebelado de Peter esa noche, y se llevo su cámara. Gwen descubre que un misterioso encapuchado le toma fotos colgado desde una pared. Estas fotos les llegan a Jameson, que asume que Parker esta vivo y lo esta amenazando. Harry sale una noche de una gasolinera y es golpeado por un desconocido enmascarado, que luego lo arroja contra un surtidor y le prende fuego. Las fotos del cadáver de Harry llegan al escritorio de Jameson. Jameson toma una decisión, contrata varios matones, va a la casa de Gwen y la secuestra. El encapuchado toma fotos y sigue a los matones a un edificio en los muelles. El secuestro llega a ser una trampa, con Gwen fingiendo. Los matones rodean y capturan al encapuchado, que revela ser Peter; pero la mordida de la araña le dio una increíble fuerza y resistencia. Peter secuestra a Gwen y sube al techo del edificio, donde es interpelado por Jameson. Luego de misteriosas acusaciones, Jameson revela que es realmente su Tio Ben, que nunca murió sino que fingió su muerte en el accidente donde mato a sus padres. Hay una dura pelea en la cual Jameson arroja a Gwen por los techos, que queda aferrada de un pequeño borde. Peter se arroja para salvarla, pero accidentalmente rompe el borde y Gwen cae. Jameson le dispara a Peter desde el techo, pero este escala y logra que ambos se precipiten al vacio.
La película termina con la policía tapando los cadáveres de Gwen y Jameson. El cadáver de Peter, sin embargo, no se ve por ningún lado.
